W momencie zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Jest to kolejna faza powstawania spółki. To kolejny etap po czynnościach prawnych związanych z przygotowaniem zawarcia umowy spółki, a poprzedzający jej rejestrację. W tej fazie organizacyjnej spółka może już prowadzić działalność w pełnym zakresie. Dzieje się tak, ponieważ w świetle naszego prawodawstwa, spółka w organizacji ma już zdolność prawną, a co za tym idzie może dokonywać czynności prawnych i posiada zdolność sądową. Może pozywać i być pozwana, a także może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. To zarząd lub pełnomocnik powołanego jednomyślną uchwałą wspólnika reprezentuje spółkę.

Rejestracja umowy spółki – obowiązki i konsekwencje

Zarząd spółki z o.o. w organizacji ma sześć miesięcy na zgłoszenie faktu zawiązania spółki do sądu rejestrowego. Data liczona jest od dnia zawarcia umowy spółki. Jeżeli zarząd tego nie dokona, umowa spółki zostaje rozwiązana z mocy prawa. Tak samo się dzieje w przypadku uprawomocnienia postanowienia sądu odmawiającego zarejestrowania. W przypadku, gdy umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca dostępnego w systemie teleinformatycznym, termin na zgłoszenie do sądu wynosi 7 dni.

Rozwiązanie umowy spółki skutkuje rozwiązaniem spółki z o.o. w organizacji. Dzieje się tak po przeprowadzeniu pełnego lub uproszczonego postępowania likwidacyjnego. W przypadku likwidacji uproszczonej istotą jest rozliczeniem się ze wspólnikami z wniesionych do spółki wkładów, a także pokrycie wszelkich wierzytelności wobec osób trzecich – bez żadnej zwłoki. Jeśli jest to niemożliwe, wymagane jest wówczas przeprowadzenie pełnego postępowania likwidacyjnego.

Jak wygląda postępowanie likwidacyjne?

Jeśli spółka w organizacji zdążyła już zarząd powołać, jego członkowie stają się wówczas likwidatorami. W innym wypadku likwidatora ustanawia zgromadzenie wspólników lub sąd rejestrowy. Do jego obowiązków należy ogłoszenie o otwarciu likwidacji, a także wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania roszczeń w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia likwidacji. Takie ogłoszenie należy umieścić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wierzyciele podczas procesu likwidacyjnego traktowani są priorytetowo. Dopiero po ich zaspokojeniu i upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji można rozdzielić pozostały majątek między wspólników. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Rozwiązanie spółki

W przypadku zastosowania uproszczonej procedury likwidacyjnej, z chwilą ostatniego rozliczenia z wierzycielami i wspólnikami, spółka ulega rozwiązaniu. Przy pełnym postępowaniu likwidacyjnym następuje ono po odbyciu zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie likwidacyjne.

Podstawą prawną do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji są przepisy o likwidacji spółki z o.o. Są one jednak nieco zmodyfikowane – termin w przypadku spółki zarejestrowanej termin składania wierzytelności wynosi nie miesiąc, a kwartał. Także ogłoszenie likwidatorów spółki z o.o. dotyczy rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji, natomiast w przypadku spółki z o.o. w organizacji – wyłącznie otwarcia likwidacji.