Sąd Najwyższy wydał orzeczenie do uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r., która rozstrzygała wątpliwości związane z zakresem pełnomocnictwa przy reprezentacji spółek kapitałowych. Uchwała dotyczyła zakresu pełnomocnictwa przy zawieraniu umów oraz sporów z członkami zarządu. Uzasadnienie potwierdziło, że pełnomocnik może legitymować się również pełnomocnictwem rodzajowym, jeśli został on powołany przez walne zgromadzenie spółki. Daje mu tu uprawnienia do podejmowania działań prawnych bez konieczności uzyskiwania zgody wspólników odrębnie do każdej czynności.

Dopuszczalny zakres pełnomocnictwa

Sąd Okręgowy w Poznaniu przedłożył do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu istotę zagadnienia prawnego, które dotyczyło konieczności wyjaśnienia prawidłowego zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. w aspekcie dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa. Przepis ten dotychczas rodził wiele trudności interpretacyjnych. Działo się tak dlatego, gdyż mimo że kodeks spółek handlowych jednoznacznie stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, a także w sporze z nimi – spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik, powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W praktyce jednak często zdarza się, że spółki naruszały art. 210 k.s.h., przez co występowała bezwzględna nieważność czynności prawnych.

Sprawa, którą rozstrzygał Sąd Okręgowy w Poznaniu, dotyczyła zażalenia na odmowę podjęcia czynności notarialnej (sygn. akt II Cz 1834/17). Notariusz nie zgodził się na podjecie czynności, gdyż uznał, że niezgodne z regulacją art. 210 k.s.h. byłoby powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które miałyby być zawierane w przyszłości pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu. Notariusz wskazał również, że takie pełnomocnictwo miałoby charakter blankietowy. Z tym stanowiskiem nie zgodziła się spółka z organiczną odpowiedzialnością, która złożyła zażalenie. Sąd Okręgowy w poznaniu, miał jednak wątpliwości co do interpretacji przepisów – stąd też, skierowanie zapytania do Sądu Najwyższego.

Zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje w sprawie pełnomocnictwa

Sąd Najwyższy w toku postępowania postanowił w pierwszej kolejności przeprowadzić analizę prawną, mającą na celu rozstrzygnięcie kwestii tożsamości pełnomocnictwa. W tym celu zbadał zapisy w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h.), jak również na gruncie art. 98 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.)

Zgodnie z art. 2 kodeksu spółek handlowych Sąd Najwyższy powołał się na zapis o stosowaniu przepisów Kodeksu Cywilnego w sprawach nieregulowanych. Podkreślił, że z uwagi na brak kompleksowości k.s.h., zwłaszcza w zakresie instytucji pełnomocnictwa, to kodeks cywilny powinien rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości. Skład orzekający zatem nie podzielił stanowiska, wyrażającego przekonanie o autonomiczności konstrukcji prawnej pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h.

Powyższa argumentacja posłużyła Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia najważniejszej kwestii związanej z zagadnieniem przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. W orzecznictwie możemy przeczytać, że pełnomocnik może reprezentować spółkę przy zawieraniu umowy w sporze z członkami zarządu spółki kapitałowej. Może to być pełnomocnictwo do określonej umowy lub sporu. Decyzja o wyborze zakresu pełnomocnictwa pozostawiona została wspólnikom spółek, podejmujących stosowną uchwałę na zwołanym zgromadzeniu. Sąd Najwyższy uznał, że praktyczne aspekty działalności spółek, sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników, a w szczególności trudności i koszty częstego jego zwoływania stanowią za tym, aby to pełnomocnictwo szczegółowe (rodzajowe) podejmowało czynności na gruncie art. 210 § 1 k.s.h.

Według Sądu Najwyższego nie ma przeciwwskazań prawnych, aby to wspólnicy spółki określali umocowanie pełnomocników. Jeden może być odpowiedzialny za reprezentację spółki w umowach z członkami zarządu, a drugą lub każda kolejna do prowadzenia sporów spółki z członkami jej zarządu. Na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników ma możliwość udzielenia osobie wskazanej bezterminowego pełnomocnictwa rodzajowego. W przypadku braku zapisu terminu pełnomocnictwa w uchwale uznaje się je za bezterminowe z zachowanie ogólnych reguł jego odwołania.