Transakcja zbycia przedsiębiorstwa to dość często bywa przedmiotem stosunku cywilnoprawnego. Zbycie przedsiębiorstwa nie sprawia, że powstałe długi przestają być wymagalne. Warto jest więc się przejrzeć, jak taka odpowiedzialność wygląda. Kto jest odpowiedzialny za zobowiązania przedsiębiorstwa – nabywca czy nadal może pozostaje nim zbywca przedsiębiorstwa? Czy istnieją przepisy, które regulują interes wierzyciela w przypadku zbycia przedsiębiorstwa?

Ustawa nie reguluje jednoznacznie pojęcia zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Art. 554 KC mówi o zobowiązaniach zaciągniętych w ramach normalnej działalności firmy. Są to wszelkie długi, które powstały na skutek stałej działalności przedsiębiorstwa. Nie jest ważne czy to zobowiązania mieści się w formalnie określonym przedmiocie działalności firmy. Artykuł ten powstał, aby chronić interes wierzyciela. Reguluje on zagadnienia związane z odpowiedzialnością za długi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. To dzięki niemu, wierzyciel może skutecznie dochodzić swoich należności. Ten mechanizm prawny pozwala uniknąć sytuacji, gdy wierzyciel staje się pozbawiony możliwości zaspokojenia swoich roszczeń, gdy dłużnik dokonuje jakichkolwiek form przesunięcia majątkowego lub wyzbywa się swojego majątku. Bardzo ważnym aspektem tego przepisu jest fakt, że ustanowiona została solidarna odpowiedzialność nabywcy i zbywcy za długi przedsiębiorstwa. Choć w wyniku transakcji zbycia przedsiębiorstwa nabywca przejmuje zobowiązania firmy, to zbywcy nie towarzyszy zwolnienie z odpowiedzialność za powstałe zobowiązanie. Ponadto, za długi wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie z nabywcą – zarówno pierwszym, jak i każdym kolejnym.

Różna jest jednak odpowiedzialność obu tych podmiotów za powstałe długi. Zbywca jest odpowiedzialny za zobowiązania bez ograniczeń – osobiście i całym swoim majątkiem odpowiada za całość zobowiązań związanych z prowadzenie przedsiębiorstwa. Nabywca natomiast, choć odpowiada solidarnie ze zbywcą przedsiębiorstwa, jak za własny dług, to jego egzekucja jest ograniczona. Dzieje się tak dlatego, że choć opowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem to tylko do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa. To wierzyciel wybiera, od kogo zdecyduje się żądać świadczenia – zbywcy, nabywcy czy obu.

Nabycie przedsiębiorstwa zawsze obarczone jest pewnym ryzykiem. Potencjalny nabywca może narazić się na bardzo wysokie koszty związane z nieprawidłowym przeprowadzeniem transakcji. Należy pamiętać, że solidarna odpowiedzialność nabywcy i zbywcy ogranicza się do tych zobowiązań, które były znane nabywcy lub tych, które powinny być mu znane przy zachowaniu należytej staranności. Ustawodawca ma tu na myśli wiedzę o zobowiązaniach, która powinna wynikać z przeprowadzonych badań czy przeglądu funkcjonowania przedsiębiorstwa. Przed każdą transakcją zbycia przedsiębiorca te procedury powinny zostać zachowane.

Jeśli mimo zachowania należytej staranności, nabywca dowie się o długach przedsiębiorstwa już po podpisaniu umowy nabycia, ustawodawca przewidział możliwość uchylenia jego odpowiedzialności za to zadłużenie, gdyż nie był on jego świadomy. Nabywca musi jednak wyraźnie udowodnić ten brak świadomości, gdyż zgodnie z art. 554 KC domniemanie posiada on pełną wiedzę na temat nabywanego przedsiębiorstwa. Inną drogą, na ograniczenia odpowiedzialności nabywcy jest zgoda wierzyciela. Taka zgoda może odpowiedzialność nabywcy ograniczyć, a nawet całkowicie ją wyłączyć.

Artykuł 55 Kodeksu Cywilnego o solidarnej odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadku nabycia firmy np. w drodze zasiedlenia, dziedziczenia czy egzekucji. Także nabycie przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego zostało uwolnione od omawianej odpowiedzialności.